中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于美国全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：HebeCellCorp.(暂定名)

●投资金额：500.72万美元

一、对外投资概述

(一)对外投资基本情况

为实现公司细胞基因等业务的全球产业布局，公司美国全资子公司VcanBio

USACo.，Ltd.(以下简称“VcanBio公司”)决定在美国投资设立HebeCellCorp.(暂定名，以最终注册为准，以下简称“HebeCell公司”)，投资额为500.72万美元。HebeCell公司成立后将专注于纳米蛋白因子缓释制剂项目、诱导产生光受体细胞和视神经节细胞项目开发和研究及相关产品在美国的注册申报。

(二)公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于美国全资子公司对外投资的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议，需经国家商务、外汇等有关主管部门的审批后方可实施。公司授权王勇先生根据本次决议签署HebeCell公司设立的相关文件。

(三)本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

HebeCell公司由VcanBio公司设立，授权发行股份为1亿股普通股股票，其中VcanBio公司认购发行的7200万股，持有72%股权；其余28%股权设立期权池，对高管实施期权计划。

1、VcanBio公司基本情况

公司名称：VcanBioUSACo.，Ltd.证券代码：600645证券简称：中源协和公告编号：2016-058

公司类型：有限责任公司

注册资本：10美元

注册地址：美国特拉华州

经营范围：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动

VcanBio公司为公司全资子公司，截至2015年12月31日，VcanBio公司的总资产为398，852.80美元，净资产为-128，671.34美元，营业收入0美元，

净利润-128，681.34美元(未经审计)

2、在HebeCell公司给高管的28%期权中，其中卢世江18%，冯强5%，为其

他高管预留5%，由HebeCell公司董事会根据聘任高管情况决定预留期权的授予，

分三年成权，每年成权1/3。

(1)卢世江

性别：男

国籍：中国

住所：22VegaDrive，Shrewsbury，MA，USA.

最近三年的职业和职务：毕业于武汉大学，北京协和医学院/中国医学科学院

肿瘤研究所，美国哥伦比亚大学及加拿大多伦多大学/安大略肿瘤研究所，分别获得学士，硕士及博士学位。卢世江博士有超过10年的肿瘤研究及20多年的干细胞研究和产品开发的经历，是十多项干细胞方面专利的发明人---在2014的NatureBiotechnology干细胞世界专利分析报告中，卢世江为发明人的干细胞专利引用次数和专利数量分别排在第5位和第7位。曾任职于美国先进细胞技术公司、奥卡塔治疗公司，担任研发资深主任、总监。

(2)冯强

性别：男

国籍：美国

住所：38MaineStreet，Natick，MA，USA.

最近三年的职业和职务：毕业于北京师范大学和中国科学院动物研究所，分

别获得学士，硕士及博士学位，并担任中科院生殖生物学国家重点实验室副主任。

先后获得卫生部吴阶平-保罗·杨森奖，欧盟玛丽·居里奖学金和英国的WellcomeTrust基金会大奖(20万英镑)，后者是中国学者第一次在生殖生物学领域获得证券代码：600645证券简称：中源协和公告编号：2016-058

此基金会的大奖。随后，冯强赴加拿大UniversityofBritishColumbia开展肿瘤研究，及美国开展干细胞及其临床治疗方面的研发。在世界著名科学期刊，包括NatureMethods，Blood，StemCellsandStemCellReports等发表多篇重量级的文章。冯强博士曾任职于美国先进细胞技术公司，米利浦和施码治疗公司，担任研究部血小板组主任，细胞扩增和生产经理及干细胞生物经理。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：HebeCellCorp.

2、公司类型：有限责任公司

3、授权发行股份数：1亿股，每股票面价格：0.0001美元

4、投资额：500.72万美元。其中，认购发行股份数为7200万股，认购时

支付0.72万美元；投入资金500万美元，将分三年投入，第1-3年分别投资：

200万美元、150万美元、150万美元。

5、出资方式：以公司自有资金出资

6、注册地址：美国特拉华州

7、办公地址：21StrathmoreRoadNatick，MA01760

8、经营范围：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动

9、董事会及管理层的人员安排：

1)按规定设立董事会，董事会由3人组成，为王勇、吴明远、卢世江；其中，王勇为董事长。董事会成员的职责和权利由新公司章程具体规定。

2)公司成立后，聘请卢世江博士为公司首席执行官(CEO)兼总裁(President)、冯强博士为首席科学家(CSO)，聘期三年。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

10、拟开展项目情况

HebeCell公司成立后将专注于纳米蛋白因子缓释制剂项目、诱导产生光受体细胞和视神经节细胞项目开发和研究及相关产品在美国的注册申报。

其中，纳米蛋白因子缓释制剂主要作用是预防视神经和光受体细胞退化病变，延缓已病变细胞的恶化进程并恢复处于亚健康状态细胞的功能；诱导产生光受体细胞和视神经节细胞项目主要是从成体干细胞分化所得光受体和视神经节细胞用于细胞移植来置换已经死亡并丧失的光受体和视神经细胞而重建视网膜

证券代码：600645证券简称：中源协和公告编号：2016-058的功能，恢复病人视力。

四、对外投资对上市公司的影响

(1)VcanBio公司在美国投资设立HebeCell公司，将通过组建以卢世江

博士、冯强博士为代表的技术团队，专项开展纳米蛋白因子缓释制剂、诱导产生光受体细胞和视神经节细胞项目等的开发和研究，有助于拓宽公司项目研发的领域，提升项目研发技术水平。

(2)通过HebeCell公司直接在美国实施项目研发和申报，有助于公司进军海外市场，进一步完善公司细胞基因蛋白等业务的全球产业链布局，助推公司新的利润增长点，对公司未来发展具有积极的推动意义。

本次投资符合公司的发展战略，有利于提高公司的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析

(1)当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，公司在境外投资设

立子公司将面临市场变化、进入时机等风险。基于上述风险，公司将积极做好本次投资及市场方面的风险评估，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制，降低经营风险，建立合适的考核和激励办法，以有效防范风险。

(2)本次对外投资计划在美国境内进行注册，注册事宜需当地审批部门审批，能否顺利通过审批存在不确定性。公司将选择合适的中介机构协助注册。

(3)本次对外投资属于境外投资行为，需经国家商务、外汇等相关主管部门进行审批，是否顺利通过审批存在不确定性。公司将责成专人负责该项境外投资的报批工作。

(4)HebeCell公司拟开展的项目正在筹划阶段，尚未进行充分的可行性分析论证，项目研发、研究、开发过程中存在一定的不确定性。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年4月12日